Dziesięć lat po inwazji na Naboo galaktyka jest na krawędzi wojny domowej. Pod wodzą zdrajcy Jedi, Hrabiego Dooku, tysiące układów słonecznych grożą Republice Galaktycznej separacją. Po nieudanej próbie zamachu na życie senator Amidali, dawnej królowej planety Naboo, jej bezpieczeństwa ma chronić dwudziestoletni uczeń Jedi, Anakin Skywalker. W trakcie misji Anakin zakochuje się w Padmé, ale i odkrywa w sobie ciemną stronę. Wkrótce Anakin, Padmé i Obi-Wan Kenobi zostają wciągnięci w sam środek konfliktu wywołanego przez separatystów. Rozpoczynają się Wojny Klonów.